Арбитражный суд Саратовской области

Арбитражный суд Саратовской области

Истец: Саратовская Губернская торгово-

промышленная палата

410600 г. Саратов, ул. Большая Казачья, 30
Ответчик: Администрация города Саратова

410600 г. Саратов, ул. Первомайская 78.
Заинтересованные лица:

Общество с ограниченной ответственностью

коммерческий банк «Хард-банк»

410005 г. Саратов, ул. Пугачевская, 161
Комитет по управлению имуществом

города Саратова

410600 г. Саратов, ул. Театральная пл., 7
«О признании договора о передаче недвижимого имущества в качестве отступного от 19.02.2002 года, заключенного между муниципальным образованием – городом Саратовом в лице Администрации города Саратова и ООО КБ «Хард-банк» и удостоверенного нотариусом Алдимировой Т.Н. недействительным; о признании ничтожными сделок, проистекающих из вышеперечисленного договора»


^ ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

На основании распоряжения мэра № 62-р от 13.02.2002 года «О прекращении кредитных обязательств перед ООО КБ «Хард-банк»»между Муниципальным образованием – городом Саратовом и ООО КБ «Хард-банк» 19.02.2002 был заключен договор о передаче недвижимого имущества в качестве отступного, по которому ООО КБ «Хард-банк» в качестве отступного было передано следующее недвижимое имущество:

- нежилые помещения общей площадью 1293,3 кв. м. на первом, втором этажах и в подвале двухэтажного здания, находящиеся по адресу: город Саратов, улица Большая Казачья, дом 30;

- нежилые помещения общей площадью 130,3 кв. м. на первом этаже пятиэтажного жилого дома, находящиеся по адресу: город Саратов, улица Большая Горная, дом 147/153;

- нежилые помещения общей площадью 221,6 кв. м. на третьем этаже трехэтажного нежилого здания, находящиеся по адресу: город Саратов, улица Московская, дом 37;

- нежилые помещения общей площадью 319,5 кв. м. на первом этаже пятиэтажного жилого дома, литер А, находящиеся по адресу: город Саратов, улица Московская, дом 47;

- нежилые помещения общей площадью 229,6 кв. м. на первом этаже и нежилые помещения общей площадью 42,7 кв. м. в подвале шестиэтажного жилого дома, литер А, находящиеся по адресу: город Саратов, улица Советская, дом 34;

- нежилые помещения общей площадью 164,1 кв. м. на первом этаже девятиэтажного жилого дома, находящиеся по адресу: город Саратов, улица им. Чернышевского Н.Г., дом 6;

- нежилые помещения общей площадью 272,1 кв. м. в цокольном этаже девятиэтажного жилого дома, литер А1, находящиеся по адресу: город Саратов, улица им. Чернышевского Н.Г., дом 6;

- нежилые помещения общей площадью 434,9 кв. м. в цокольном этаже одноэтажного жилого дома, литер А, находящиеся по адресу: город Саратов, улица Соколовая, дом 215/130;

- нежилые помещения общей площадью 257,9 кв. м. на первом и втором этажах девятиэтажного жилого дома, литер Б, находящиеся по адресу: город Саратов, улица Академика Навашина С.Г., дом 5;

- нежилые помещения общей площадью 181,7 кв. м. в подвале одноэтажного жилого дома, литер А, находящиеся по адресу: город Саратов, улица Московская, дом 45;

- нежилые помещения общей площадью 71,1 кв. м. в подвале одноэтажного жилого дома, литер А, находящиеся по адресу: город Саратов, улица Московская, дом 45;

- встроенные нежилые помещения, общей площадью 256,8 кв. м. на первом этаже восьми-десятиэтажного жилого дома, находящиеся по адресу: город Саратов, Мирный переулок, дом 17;

- нежилые помещения общей площадью 238,1 кв. м. в подвале трехэтажного жилого дома, литер АБ, находящиеся по адресу: город Саратов, улица им. Чапаева В.И., дом 73/111 .

Данный договор был удостоверен нотариусом города Саратова Алдимировой Т.Н..

До передачи вышеперечисленного муниципального имущества в собственность ООО КБ «Хард-банк», в соответствии с п. 8.2.1 Решения Саратовской городской Думы от 28 декабря 1999 г. N 40-388 "О Порядке приватизации муниципальной собственности города Саратова", Саратовская губернская торгово-промышленная палата в ноябре 2001 года подала заявку на приватизацию находящихся в их долгосрочном пользовании помещений в здании, расположенном по адресу г. Саратов, ул. Большая Казачья, д. 30, подписала Охранное обязательство с Госорганом, однако Комитет по управлению имуществом города Саратова в установленные сроки не рассмотрел заявку и не дал на нее ответа, что является нарушением п. 8.2.3. вышеуказанного Решения. Передача данного здания ООО КБ «Хард-банк» нарушила право СГ ТПП на приватизацию занимаемых ею помещений, на праве долгосрочного безвозмездного пользования, предусмотренное п. 8.1.1. Решения.
Кроме того, договор о передаче недвижимого имущества в качестве отступного от 19.02.2002 года, заключенный между муниципальным образованием – городом Саратовом в лице Администрации города Саратова и ООО КБ «Хард-банк», удостоверенный нотариусом Алдимировой Т.Н. был заключен с нарушением действующего законодательства:

1. 
   В соответствии со ст. 55 п.2 пп.3 «Закона об ипотеке» обращение взыскания на имущество, имеющее значительную историческую или культурную ценность, допускается только по решению суда. Здание, расположенное по адресу г. Саратов, ул. Большая Казачья, дом 30 относится к категории памятников истории и культуры согласно решению Саратовского облисполкома от 16.01.1986 года № 18. Решения суда об обращении взыскания на данное имущество не было.
   
2. 
   В соответствии с п. 3 ст. 55 «Закона об ипотеке», к соглашению о приобретении заложенного имущества залогодержателем, применяются правила гражданского законодательства Российской Федерации о договоре купли-продажи. В соответствии со ст. 555 ГК РФ обязательным условием договора купли - продажи недвижимости является цена имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным. В оспариваемом договоре о передаче имущества в качестве отступного от 19.02.2002 года цена имущества не определена. В соответствии с п.1. ст. 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным.
   
3. 
   Решением Саратовской городской думы № 15-131 от 20.12.2001 года «О порядке передачи в залог объектов недвижимости, находящихся в муниципальной собственности города Саратова, в целях обеспечения кредитных обязательств» установлен порядок исполнения кредитных обязательств обеспеченных договором залога. В соответствии с п. 3.2 Порядка удовлетворение требований залогодержателя может быть осуществлено только на основании нотариально удостоверенного соглашения между залогодержателем и залогодателем одним из способов, указанных в пункте 3 статьи 55 Федерального закона об ипотеке. Представление муниципального образования "Город Саратов" в соглашении осуществляется мэром города. В оспариваемом договоре о передаче недвижимости в качестве отступного в роли представителя муниципального образования – города Саратова выступала Администрация города Саратова в лице вице-мэра города Саратова Соколова Анатолия Ивановича, что прямо противоречит указанному порядку.
   
4. 
   Так как, в соответствии с п. 3 ст. 55 Закона об ипотеке, к соглашению о приобретении заложенного имущества залогодержателем, применяются правила гражданского законодательства Российской Федерации о договоре купли-продажи, то сделка, совершенная по договору о передаче имущества в качестве отступного от 19.02.2001 года, должна являться по своей сути сделкой купли-продажи недвижимого имущества, по которому коммерческая организация приобрела в собственность муниципальное недвижимое имущество. Передача в частную собственность недвижимого имущества, принадлежащего муниципальному образованию, является приватизацией и, на момент совершения сделки, регулировалась Решением Саратовской городской Думы от 28 декабря 1999 г. N 40-388 "О Порядке приватизации муниципальной собственности города Саратова" (с изменениями от 23 мая 2000 г., 31 мая 2001 г.). В соответствии с решением Саратовского облисполкома от 16.01.1986 года № 18 здание, расположенное по адресу г. Саратов, ул. Большая Казачья, дом 30 относится к категории памятников истории и культуры. В нарушение требований п. 3.3.4 «О порядке передачи в залог объектов недвижимости, находящихся в муниципальной собственности города Саратова, в целях обеспечения кредитных обязательств» и п.9.1.3. вышеуказанного Решения Саратовской городской Думы приватизация произошла без оформления Охранного обязательства с Госорганом.
   
5. 
   В соответствии с вышеуказанным решением городской Думы приватизация третьими лицами используемых на долгосрочной основе объектов муниципального недвижимого имущества допускается только по результатам конкурса (аукциона) на основании решения городской думы. В данном случае такого решения получено не было, и конкурс не проводился.
   
6. 
   Рыночная стоимость это текущая стоимость товаров, услуг, в том числе биржевых товаров, фондовых ценностей и валюты, определяемая на основе спроса и предложений в каждый конкретный момент на рынке, цена основных фондов, по которой их можно реально продать, в отличие от балансовой стоимости или инвентаризационной оценки. В соответствии со статьей 13 Федерального закона от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью. На момент составления заключения Саратовского регионального отделения Всероссийского общества оценщиков, т.е. на 14 декабря 2001 года, Саратовская губернская торгово-промышленная палата была согласна приватизировать занимаемые ей помещения, и расчетная стоимость приватизации существенно превышала указанную оценщиками.
   
7. 
   Закон об ипотеке предусматривает, что при приобретении в собственность заложенных объектов недвижимости Залогодержателем, сумма превышения цены недвижимости по договору над обязательствами, обеспеченными залогом, поступает Залогодателю. В данном случае это исполнено не было, а по двум переданным объектам: нежилые помещения общей площадью 164,1 кв. м. на первом этаже девятиэтажного жилого дома, находящиеся по адресу: город Саратов, улица им. Чернышевского Н.Г., дом 6 и нежилые помещения общей площадью 181,7 кв. м. в подвале одноэтажного жилого дома, литер А, находящиеся по адресу: город Саратов, улица Московская, дом 45, даже не производилась ни рыночная, ни инвентаризационная оценка.
   
8. 
   В соответствии с оспариваемым договором о передаче имущества в качестве отступного ООО КБ «Хард-банк» были переданы помещения по площади меньшие, чем занимаемые Саратовской губернской торгово-промышленной палатой. В соответствии со ст. 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор считается не заключенным. Из договора о передаче имущества в качестве отступного не видно какое именно имущество было передано (продано) ООО КБ «Хард-банк».
   
9. 
   В соответствии с п. 3.3.1. Решения Саратовской городской думы № 15-131 от 20.12.2001 года «О порядке передачи в залог объектов недвижимости, находящихся в муниципальной собственности города Саратова, в целях обеспечения кредитных обязательств» решение о прекращении обязательства путем отступного со стороны муниципального образования должно приниматься мэром города на основании финансово-экономического обоснования комитета по финансам администрации города. Кроме того, при получении кредита комитет по финансам администрации города обязан предоставить заключение о необходимости кредита, целях его использования и об источниках его возврата. С момента заключения кредитного договора до момента получения финансово-экономического обоснования комитета финансов о невозможности гашения кредита прошло менее трех месяцев. Возникающее противоречие между двумя заключениями комитета по финансам города Саратова еще усугубляется тем, что подпунктом 2 пункта 27 Решения Саратовской городской Думы от 28 декабря 2001 г. № 17-144 "О бюджете города на 2002 год" предусмотрено обязательное гашение долговых обязательств, возникших в 2001 году.
   

Учитывая, что заключением договора об отступном было нарушено право Саратовской губернской торгово-промышленной палаты на приватизацию занимаемых ею помещений, допущены ряд грубых нарушений действующего законодательства РФ, прошу:

1. 
   Признать договор о передаче недвижимого имущества в качестве отступного от 19.02.2002 года, заключенный между муниципальным образованием – городом Саратовом в лице Администрации города Саратова и ООО КБ «Хард-банк» и удостоверенный нотариусом Алдимировой Т.Н. недействительным;
   
2. 
   Признать недействительными сделки, проистекающие из вышеперечисленных договоров.
   

Приложения:

1. 
   Распоряжение мэра № 62-р от 13.02.2002 года «О прекращении кредитных обязательств перед ООО КБ «Хард-банк» - копия из справочной системы «Гарант»;
   
2. 
   К/копия договора о передаче недвижимого имущества в качестве отступного от 19.02.2002 года;
   
3. 
   К/копия договора безвозмездного пользования нежилыми помещениями № 215 от 01.08.1997 года;
   
4. 
   К/копия дополнительного соглашения № 4 от 27.04.2001 к договору безвозмездного пользования;
   
5. 
   К/копия заявки на приватизацию занимаемых помещений Саратовской губернской торгово-промышленной палатой;
   
6. 
   К/копия охранного обязательства по недвижимому памятнику истории и культуры от 20.12.2001 года.
   
7. 
   К/копия Устава Саратовской губернской торгово-промышленной палаты;
   
8. 
   К/копия свидетельства о регистрации Саратовской губернской торгово-промышленной палаты;
   
9. 
   Выписка из протокола общего собрания СГТПП о выборах президента и генерального директора;
   
10. 
    Ходатайство об обеспечении иска;
    
11. 
    Квитанции об отправке копий искового заявления лицам, участвующим в деле;
    
12. 
    Платежное поручение об оплате госпошлины – копия.
    

Генеральный директор СГ ТПП Федотов В.И.

^ Именем Российской Федерации

решение

г. Саратов

25 ноября 2002 года Дело №А-57-8687/02-18

Арбитражный суд Саратовской области в составе Председательствующего судьи Балашова Ю.И. при участии в судебном заседании представителей:

от истца- Леонов С.Г., Малков Р.В., Логашова Т.И., доверенности обозревались, от ответчика: Михайлова Л.Д., доверенность обозревалась,

от третьих лиц: Дозоров И.В., Ефимова М.С., Герасимов О.А., доверенности обозревались,

при ведении протокола судебного заседания судьей Балашовым Ю.И.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Саратовской губернской торгово-промышленной палаты, г. Саратов, к Администрации г. Саратова, о признании недействительным договора о передаче недвижимого имущества в качестве отступного от 19.02.02 г. и признании недействительными сделок, заключенных на основании указанного договора,

третьи лица: ООО КБ «Хард-Банк», г. Саратов, Комитет по управлению имуществом г. Саратова, г. Саратов, ООО «Эффективные системы управления», г. Саратов,